潍坊亚星化学股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

股票简称：亚星化学股票代码：600319编号：临2024-020

潍坊亚星化学股份有限公司

关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）于2024年4月19日收到上海证券交易所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0331号）（以下简称“《工作函》”），公司会同年审会计师就《工作函》相关事项进行了认真核查，现就《工作函》回复公告如下：

问题1.关于公司业务开展。年报显示，公司首期氯化聚乙烯（CPE）项目和离子膜烧碱项目已建成并达产达效，产能利用率分别为137.12%和105.89%，产品毛利率分别为1.50%和4.04%，较上年大幅下降；2023年11月份，“循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（15万吨/年双氧水项目）”经试运行，进入稳定运行并产出合格产品，产能利用率为8.5%，毛利率为-21.38%；1.2万吨/年水合肼项目主装置、罐区开始基础施工；氯化聚乙烯二期项目已投入0.2亿元，较上年未发生变化。

请公司补充披露：（1）公司及其子公司的业务布局和发展定位，循环经济的具体业务模式；（2）首期氯化聚乙烯项目和离子膜烧碱1项目产能利用率超过100%的原因，结合在手订单情况等说明是否会出现产能不足的情况及应对措施；（3）对比同行业公司说明氯化聚乙烯、烧碱毛利率大幅下降的原因和合理性，是否与同行业公司毛利率变化趋势一致，说明氯化聚乙烯二期项目建设未有进展的原因，是否受搬迁进展的影响，结合氯化聚乙烯的市场竞争格局、规模优势、公司产品特性等因素补充说明二期氯化聚乙烯建设是否会有效提升公司持续经营能力；（4）结合产品需求、市场竞争格局、公司产品差异化优势等因素补充说明双氧水毛利率为负的原因，相关业务后续开展是否具有可持续性。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

1、公司及其子公司的业务布局和发展定位，循环经济的具体业务模式

目前公司及子公司主要业务为化工业务和液流储能集成业务，其中：化工业务均由公司和全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）开展；液流储能集成业务由控股子公司山东液流星储能科技有限公司（以下简称“液流星公司”）开展：

（1）公司和全资子公司亚星新材料业务布局和发展定位，循环经济的具体业务模式

截至目前，公司及全资子公司亚星新材料已建成并生产运营氯化聚乙烯（CPE），烧碱、双氧水等业务，其中：母公司亚星化学主要从事CPE生产经营业务，其余的烧碱、双氧水业务由全资子公司亚星新材料生产经营。另外，正在建设之中的PVDC和水合肼装置也均由亚星新材料实施，未来装置建成后的业务运营也将由亚星新材料完成。公司及全资子公司亚星新材料作为化工业务的运营主体，致力于在氯碱化工行业深耕，尤其搬迁以来，继续坚持发展氯碱为龙头，以含氯聚合物为主线，进一步调整产品结构和延伸产品链，不断丰富和完善相关功能化学品，走出一条独具特色、布局合理、资源节约、环境友好的循环经济发展之路。

公司及全资子公司亚星新材料从事的氯碱化工循环经济起点在烧碱装置，首先外购原盐产出烧碱的同时副产液氯和氢气，随后进行以下延伸和循环：

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①自产液氯分为两条路径：一部分与外购PE（高密度专用聚乙烯）生产CPE（氯化聚乙烯）；一部分拟与外购VCM（氯乙烯）、烧碱生产VDC（偏二氯乙烯）；VDC又作为主要原料继续生产PVDC（聚偏二氯乙烯），CPE和PVDC全部外销。待上述装置全部建成后，公司自产液氯预计将全部内部消纳。

②自产烧碱分为两条路径：一部分作为原料之一用于生产VDC；剩余产品外销。

③自产氢气也分为两条路径：大部分用于生产双氧水，双氧水又作为主要原料继续生产水合肼，在满足水合肼用量后剩余的双氧水外销；其余少部分氢气通入锅炉生产蒸汽为厂区补充动能供应。

随着上述产品装置的陆续建成，公司搬迁后新的循环经济链正逐步搭建成型。

（2）公司控股子公司液流星公司业务布局和发展定位

液流星公司成立于2022年12月，主要从事液流储能系统集成业务，利用公司传统氯碱化工产业技术积累优势切入新兴产业赛道，目前该业务仍处于起步阶段。

2、首期氯化聚乙烯项目和离子膜烧碱项目产能利用率超过100%的原因，结合在手订单情况等说明是否会出现产能不足的情况及应对措施

1、首期氯化聚乙烯项目产能利用率超过100%的原因

公司已在氯化聚乙烯行业深耕30余年，是国内首家从事氯化聚乙烯产业生产企业，综合实力位居行业前列，已形成稳定成熟的商业模式。公司本次停产搬迁之前的产能为17万吨/年，当时在行业内产能规模处于龙头地位，多年来已积聚了大量优质客户资源。由于公司作为行业龙头的停产搬迁，给公司自身和行业带来了以下影响：（1）停产搬迁过程中，公司被迫中断了一部分客户的持续供货；（2）公司的停产搬迁给行业产能扩充带来预期，行业内产能大量投放市场。受到上述因素影响，公司部分客户暂时流失，市场占有率有所下降。

因公司市占率下降，且尚未复建全部产能，为了抓紧追回市场占有率，公司在报告期内加紧生产，导致产能利用率超过100%。

2、离子膜烧碱项目产能利用率超过100%的原因

2023年公司离子膜烧碱装置由于主产烧碱以及副产液氯均全部用于下游产品生产或外销，无压库情况，确保了氯碱平衡，全年生产装置能够满负荷运行，年度产能利用率为105.89%，仅少量超额。

基于化工企业实际运行的经验，因生产设备实际运行产品收率和设计存在偏差等原因，设计产能按行业惯例允许存在少量弹性空间，2023年度，公司烧碱装置实际产能仅超出5.89%，属于合理范围。

3、结合在手订单情况等说明是否会出现产能不足的情况及应对措施

（1）氯化聚乙烯

2024年1-4月氯化聚乙烯的产销量情况如下：

公司首期氯化聚乙烯项目建成后，通过近三年的持续运行，公司对生产装置的日常技改、提质增效等精益生产措施也同步实施，现有装置已具备产能利用率提升的各项条件，2024年一季度，公司正在推进“CPE装置提产增效项目”申报实施工作，预计现有装置产能将扩增至8万吨/年。

截至2024年4月30日，公司在手的氯化聚乙烯订单未交货数量为6,185吨，与2024年3月、4月的产量差异不大，不存在产能不足的情形。

（2）离子膜烧碱

2024年1-4月离子膜烧碱的产销量情况如下：

烧碱的销售模式是以产定销，并且受到“氯碱平衡”以及行业监管等因素限制，烧碱行业各个厂家均不存在因订单数量导致产能不足的情形。

3、对比同行业公司说明氯化聚乙烯、烧碱毛利率大幅下降的原因和合理性，是否与同行业公司毛利率变化趋势一致

（1）氯化聚乙烯毛利率大幅下降的原因和合理性，是否与同行业毛利率变化趋势一致

2023年氯化聚乙烯的销售毛利率为1.5%，2022年氯化聚乙烯的销售毛利率为3.83%，毛利率下降主要是由于市场供给大于需求，销售价格下降导致。2023年度氯化聚乙烯的平均销售单价和生产氯化聚乙烯的主要原材料聚乙烯的平均采购单价较2022年度均下降，但氯化聚乙烯的销售单价降幅大于单位生产成本的下降幅度，最终导致毛利率下降，具体数据变动情况如下：

同行业同类产品的A股上市公司及新三板挂牌公司产品毛利率变动趋势如下：

注：日科化学数据来源于巨潮资讯网披露的年度报告，祥生科技数据来源于全国中小企业股份转让系统披露的年报数据。

如上表所示，与同行业上市公司日科化学的ACM产品及新三板挂牌公司祥生科技CPE产品的毛利率变动趋势相比，公司产品毛利率与同行业公司的变动趋势一致，2023年度产品毛利率与2022年度相比均大幅下滑。

（2）烧碱毛利率大幅下降的原因和合理性，是否与同行业毛利率变化趋势一致

2023年公司氯碱的销售毛利率为4.04%，2022年氯碱的销售毛利率为31.52%。一直以来，公司均将液氯作为烧碱装置的副产品，与烧碱合并计算为氯碱产品毛利率，由于该计算口径原因导致公司披露的氯碱产品毛利率低于行业其他厂家烧碱产品毛利率。如果扣除副产品液氯对氯碱毛利扰动影响后，仅单看烧碱产品，2023年公司烧碱销售毛利率为46.88%，2022年公司烧碱销售毛利率为56.78%，与同行业烧碱销售毛利率均值及变动趋势一致。

烧碱毛利率下降的主要原因为：烧碱作为标准的化工类大宗商品之一，市场价格透明，受下游市场供求关系影响大，2023年烧碱销售单价同比均低于上年同期水平，销售价格持续在低位徘徊，导致其销售毛利率同比下降。2023年度烧碱的平均销售单价是752.67元/吨，2022年度烧碱的平均销售单价是976.92元/吨，2023年平均销售单价较2022年同比下降22.95%。

同行业A股上市公司的烧碱销售毛利率变化趋势如下：

注：以上数据来源于各上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。

如上表所示，烧碱同行业上市公司2023年产品毛利率较2022年度平均减少3.85个百分点；公司烧碱毛利率与可比公司的变动趋势一致；另外，公司该套装置为新建装置且在行业中属于偏低产能，折旧、公用工程等固定费用占成本比例高，对单位成本影响较大，导致公司毛利下降幅度多于行业均值。

4、说明氯化聚乙烯二期项目建设未有进展的原因，是否受搬迁进展的影响，结合氯化聚乙烯的市场竞争格局、规模优势、公司产品特性等因素补充说明二期氯化聚乙烯建设是否会有效提升公司持续经营能力

公司氯化聚乙烯二期项目建设未有进展，并非受到搬迁进展的影响，主要是受产品市场竞争的影响所致，具体情况如下：

（1）供应端：近年来，部分厂家为了维持自身烧碱产能的氯碱平衡，亟需寻找稳定可靠的副产品液氯的消纳渠道，由于CPE作为数不多且成熟可靠的耗氯产品成为各厂家的首选；其次我公司作为氯化聚乙烯行业龙头停产搬迁后，产品市场出现短暂失衡，行业中的其他厂家纷纷实施扩产，以上扩增产能集中在2023-2024年建成并投放市场。需求端：国内受到房地产市场低迷的影响，CPE主要应用的下游塑料和橡胶市场增长乏力，出口也同样受到国际经济环境的不利影响，导致CPE产业整体呈现供大于求，行业竞争日益激烈，行业整体盈利能力暂难以提升，各厂家在中端市场惨烈竞争。

公司目前仅复建了首期5万吨/年CPE产能，作为国内最早从事生产厂家，凭借品牌、品质的良好口碑在高端市场领域竞争优势明显，但同时高端市场容量有限和高品质要求也给公司发展带来挑战。如果公司二期CPE项目在竞争最激烈的时段建成并投放市场，高端市场难以承接这部分产能，将只能参与中端市场的惨烈竞争，将对公司的经营带来巨大压力。鉴于目前严峻的市场形势，公司减缓了二期项目的建设速度。

（2）公司已建成首期5万吨/年产能，基于市场竞争持续惨烈的确定性判断，公司必须在高效提升已有产能和“摊大饼”式盲目复制扩张之间做出务实选择；其次，发挥首期5万吨/年装置最大效能，也将为第二套5万吨/年装置的设计和建设带来积极的引导和借鉴意义。因此，公司目前将精力集中在已有装置提质增效，最大限度挖掘现有产能空间，从而为第二套装置的设计和建设奠定坚实基础。

（3）目前公司技术团队正积极对接并调研利用CPE生产线生产其他耗氯化工品的可能性，即“一线双产”。目前该方案尚处于前期研究论证阶段，需要经过工艺路线创新以及设备设施通用性等详细论证，尚存在较大不确定性。因此，为避免未来重复投资或建成后又进行较大的工艺调整，公司减缓了二期项目的建设速度。

综上所述，公司作为行业内最早从事CPE生产厂家，已在CPE行业深耕多年，技术积累和储备雄厚，综合实力依旧强劲，强大的品牌、品质、口碑优势以及准确的市场定位为公司持续提升经营能力奠定了良好的基础，但同时日益激烈的市场竞争态势也给公司带来了严峻挑战，二期项目建设能否有效提升公司持续经营能力尚不明确，有待进一步考察和论证。公司将在进一步研判未来市场供需和战略布局基础上，妥善安排后续项目建设工作。

5、结合产品需求、市场竞争格局、公司产品差异化优势等因素补充说明双氧水毛利率为负的原因，相关业务后续开展是否具有可持续性

双氧水项目的设计产能是15万吨/年，平均每月的满负荷产能为1.25万吨，2023年9月开始试运行，2023年11月进入稳定运行并产出合格产品，各月产能利用率数据如下：

双氧水主要供给公司周边的客户，与市场上同类产品不存在差异化。由于双氧水尚处于运行的初期阶段，产能利用率较低，单位成本中的人工、折旧等固定成本较高，导致产品毛利率为负。

2024年4月双氧水的产量为8,302.5吨，产能利用率为66.42%，销售数量为10,325.04吨，产销量和产能利用率较2023年均大幅提高；2024年4月的入库单位成本为每吨693.35元，平均不含税销售单价为每吨766.14元，每吨双氧水销售毛利率由负转正，未来随着双氧水产能利用率的提高，双氧水项目的盈利水平将大为改善，因此相关业务后续具有可持续性。

二、会计师执行的核查程序及核查意见

（一）执行的核查程序

（1）访谈企业管理层，了解公司及其子公司的业务布局和发展定位，循环经济的具体业务模式；

（2）访谈企业管理层，了解氯化聚乙烯项目和离子膜烧碱项目产能超100%的原因以及产能不足时后续应对措施，分析原因的合理性以及判断应对措施是否有效；

（3）抽样计算氯化聚乙烯、烧碱2023年度部分月份的生产成本，测算销售毛利率，量化分析毛利下降的主要原因，并与同行业公司同类产品进行对比分析；

（4）访谈企业管理层，了解氯化聚乙烯二期项目未有进度的原因，结合行业情况分析原因是否合理；

（5）统计双氧水产量计算产能利用率，抽样计算个别月份双氧水的单位成本，分析毛利率为负的主要原因，结合最近一期的销售数据分析双氧水盈亏情况。

（二）核查意见

经过核查，我们认为：

（1）氯化聚乙烯行业竞争加剧，市场供应大于需求，导致销售价格下降，进而导致毛利率下降，具有合理性；烧碱市场产能过剩，市场价格持续走低，导致毛利率下降，与同行业公司销售毛利率变动趋势一致，具有合理性。

（2）双氧水项目随着产能利用率的逐步提高，单位生产成本逐步下降，产品盈利能力逐步改善，双氧水业务具有可持续运营能力。

问题2.关于搬迁补偿。年报显示，2019年，公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署《国有土地及房屋征收补偿协议书》，公司被征收范围内土地及其他附属物补偿总额为14.18亿元，其中停产停业损失补偿款4.1亿元，2023年停产停业损失达到清算条件。公司2023年度其他收益中确认搬迁补偿款1.16亿元。

请公司补充披露：（1）结合目前搬迁进度、产能恢复情况、搬迁补偿款支付进度等，分析说明认定2023年停产停业损失达到清算条件的依据及合理性；（2）将相关补偿款确认为与收益相关政府补助的合理性，相关金额的确认依据，是否符合企业会计准则相关要求。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）结合目前搬迁进度、产能恢复情况、搬迁补偿款支付进度等，分析说明认定2023年停产停业损失达到清算条件的依据及合理性；

2023年12月29日，潍坊昌邑市人民政府出具了《关于潍坊亚星化学股份有限公司昌邑下营厂区生产建设情况的说明》，该说明指出：亚星化学在下营园区厂区的投资和产能均已恢复到企业搬迁前的50%，且已开始布局新项目建设，不存在因搬迁导致停产停业的情形，已达到停产停业损失清算条件，以后不会再发生停产停业损失。

1、截至2023年12月，公司搬迁进度、产能恢复情况如下

2021年6月，搬迁后新厂区5万吨/年CPE项目已结转固定资产并顺利复产，2021年CPE项目实现销售收入19,154.84万元。

2022年4月，搬迁后新厂区12万吨/年离子膜烧碱项目已结转固定资产并顺利复产，2022年离子膜烧碱产品实现销售收入35,889.47万元。

2023年9月，15万吨/年双氧水项目已进行试生产，11月所生产产品已基本达标并结转固定资产，2023年双氧水项目实现销售收入845.17万元。

截至2023年底，公司各套装置均已达产达效，投资和产能均已恢复到搬迁前50%以上，终止停产停业损失符合公司业务实际情况，停产停业损失已达到清算条件。

2、截至2023年12月，搬迁补偿款支付进度如下

截至2023年12月31日，公司已累计收到搬迁补偿款12.51亿元，具体明细如下：

3、停产停业损失的迹象已不存在

2019年12月，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了中瑞评报字（2019）第1382号评估报告，评估两年半期间的预期利润损失、财务成本和人工薪酬合计为40,961.60万元。截至目前，评估的期间已结束，搬迁前公司员工目前已经全部上岗，搬迁之前的存量贷款已陆续滚动进入到日常经营之中，评估的停产停业损失情形已不存在。

综上所述，截至2023年底，公司各套装置均已达产达效，投资和产能均已恢复到搬迁前50%以上；搬迁前公司员工目前已经全部上岗，搬迁之前的存量贷款已陆续滚动进入到日常经营之中，评估的停产停业损失情形已不存在；公司累计已收到搬迁补偿款12.51亿元，根据实质重于形式的原则，公司在2023年已达到停产停业损失清算条件，进行停产停业损失清算具有合理性。

（二）将相关补偿款确认为与收益相关政府补助的合理性，相关金额的确认依据，是否符合企业会计准则相关要求。

1、《企业会计准则第16号一一政府补助》相关规定如下

第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

第十条对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

2、停产停业损失补偿款的主要内容：停产期间的预期利润损失、财务成本和人工薪酬，补偿款的主要内容与当期损益有关且为已发生的费用，与资产无关，因此确认为与收益相关的政府补助符合企业会计准则的要求。

3、补偿金额确认依据

2019年公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订《国有土地及房屋征收补偿协议书》，协议书约定本次搬迁补偿金总计141,769.29万元，其中：房屋设备等地上附着物补偿金额74,620.86万元，土地补偿26,186.83万元，停产停业损失补偿40,961.60万元。

2019年12月，中瑞世联资产评估集团有限公司就搬迁补偿金额出具了中瑞评报字（2019）第1382号评估报告，评估两年半期间的预期利润损失、财务成本和人工薪酬合计为40,961.60万元。

房屋设备等地上附着物于2021年12月完成清算，公司已于2021年度确认房屋及其他附属物补偿资金74,620.86万元。涉及搬迁的土地共五宗，其中四宗地块于2022年完成收储，公司已于2022年度确认四宗收储地块的资产处置补偿资金19,191.68万元，剩余一地块因涉及土壤修复尚未结束，政府未收储，未达到土地资产处置损益的确认条件。

在已收到总的补偿款扣除房屋设备等地上附着物补偿金额74,620.86万元以及已完成收储的4块土地补偿款19,191.68万元之后，尚余补偿款31,287.46万元，可合理确认为停产停业损失补偿款范畴，具体情况如下：

注：2019-2022年度根据停产停业损失的发生金额确认损失补偿，累计已确认的停产停业损失补偿金额18,683.44万元；2023年度停产停业损失已达到清算条件，确认停产停业损失补偿金额12,604.02万元；合计确认停产停业损失补偿金额31,287.46万元。

二、会计师执行的核查程序及核查意见

（一）执行的核查程序

1、获取并检查潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（潍政办字【2019】115号）；获取并检查公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，检查已收到补偿款的原始凭证；

2、检查2023年12月29日潍坊昌邑市人民政府出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司昌邑下营厂区生产建设情况的说明》，该说明指出亚星化学在下营园区厂区的投资和产能均已恢复到企业搬迁前的50%，且已开始布局新项目建设，不存在因搬迁导致停产停业的情形，已达到停产停业损失清算条件，以后不会再发生停产停业损失；

3、执行访谈程序，了解补偿协议条款、补偿资金收取情况、资金来源及资金使用要求等；

4、阅读亚星化学2019年至2022年已披露年报中关于搬迁补偿确认情况，及已确认的停产停业损失金额；

5、复核管理层对该交易的账务处理情况，核实交易金额的真实性及准确性。

（二）核查意见

经过核查，我们认为2023年达到停产停业损失清算条件，具有合理性；将相关补偿款确认为与收益相关政府补助合理性，金额确认准确。

问题3.关于高端新材料项目进展。年报显示，公司2023年9月公告建设4.5万吨/年高端新材料项目（包括一套2万吨/年VDC装置、一套2.5万吨/年PVDC装置），总投资金额7.02亿元，建设期2年，技术来源为2023年收购的韩国SK致新株式会社相关工业技术。公司表示该项目在建产能已投资1.35亿元，但在建工程对应项目期末余额仅为0.06亿元。公司2023年度无形资产新增专利权0.53亿元、非专利技术0.58亿元、商标使用权0.34亿元。

请公司补充披露：（1）该项目在建产能已投资金额与在建工程期末余额不一致的原因；（2）结合公司各在建项目建设规划及资金需求、在手货币资金、融资渠道等，分析说明后续资金的主要来源，是否会导致公司存在较大资金压力；（3）项目进度是否与预期进度相符，前次收购PVDC相关技术是否达到预期效果；（4）相关专利权、非专利技术、商标使用权确认为无形资产的依据及合理性。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

1、该项目在建产能已投资金额与在建工程期末余额不一致的原因

2023年年报披露4.5万吨/年高端新材料项目在建产能已投资金额1.35亿元，投资金额包括项目设计、PVDC专有技术、商标、专利受让和咨询服务等费用，其中已将1.28亿元计入无形资产科目，其他费用根据受益对象分别计入在建工程和管理费用科目。具体支付金额和科目列报情况如下：

因PVDC专有技术、商标、专利已在无形资产科目核算，导致在建工程期末余额与在建产能已投资金额不一致。

2、结合公司各在建项目建设规划及资金需求、在手货币资金、融资渠道等，分析说明后续资金的主要来源，是否会导致公司存在较大资金压力

（1）建设规划及资金需求

目前公司正在推进4.5万吨/年高端新材料项目和1.2万吨/年水合肼等项目，上述项目后续预计还需投入资金超过5亿元。

（2）4.5万吨/年高端新材料项目，公司通过公开招投标等方式，经过多轮谈判，已与主要承包单位协商并争取到了较为优厚的工程款延后支付条件和模式，同时与第三方融资机构协商确定采用融资租赁方式融通资金确保该项目土建和设备安装的顺利推进；1.2万吨/年水合肼项目将大量采用利旧设备，能有效降低设备投资金额支出。