中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称深创投红土基金）发起设立的私募基金湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南湘江智能基金或标的基金），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

2.认购金额：深创投红土基金募集资金总额预计人民币（下同）5.00亿元（具体金额以实际募集资金为准），其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资4,000.00万元，认缴出资比例为8.00%。

3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过7.00亿元资金专项用于股权投资和证券投资业务（以下简称专项投资资金）的额度范围内事项，无须提交公司股东大会审议。本次成功认购湖南湘江智能基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金的金额为0.80亿元。

4.特别风险提示：湖南湘江智能基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资决策情况

2023年3月16日，中文传媒公司召开第六届董事会第二十次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司申请对外投资额度的议案》，为提高决策效率，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意蓝海国投使用不超过人民币7.00亿元（不含已审批及投资的金额，下同）资金专项用于股权投资和证券投资业务,使用期限自董事会通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

（二）本次对外投资情况

根据公司董事会决议，近日蓝海国投与深创投红土基金签订《湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟认购深创投红土基金发起设立的湖南湘江智能基金，基金规模预计募集资金总额5.00亿元，其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资4,000.00万元，认缴出资比例为8.00%。

本次成功认购湖南湘江智能基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金的金额为0.80亿元。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

展开全文

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次认购金额为4,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.23%，无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）标的基金基本情况

基金名称：湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

基金类型：有限合伙制企业

普通合伙人（执行事务合伙人)：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

基金管理人名称及登记编码：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（P1069346）

存续期限：7年，其中5年投资期+2年退出期，由普通合伙人提议，经合伙人会议一致同意，可以延长合伙企业的经营期限，延长合伙企业的经营期限最长不得超过2年

备案情况：该基金尚需向中国证券基金业协会进行备案。

（二）合伙人出资金额及出资比例

1.募集资金规模：预计5.00亿元，以实际募集资金为准。

2.出资安排：按照20%：20%：20%：20%：20%比例分5期缴款，首期出资20%，后续根据基金投资进度分批缴款。

3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

三、本次交易各方的基本情况

（一）普通合伙人（基金管理人）的情况

湖南湘江智能基金管理人和执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5F8AME5J

注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦11B1

法定代表人：张键

注册资本：50,000.00万元人民币

成立时间：2018年7月26日

机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

私募基金管理人登记编号：P1069346

股权结构：深圳市创新投资集团有限公司持股100%。

经营范围：一般经营项目是受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；许可经营项目包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，深创投红土基金资产总额166,137.09万元，净资产136,248.68万元；实现营业收入73,249.38万元，净利润43,197.55万元。【该财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

（二）有限合伙人的情况

1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

统一社会信用代码：91360000705529887P

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2001年7月5日

法定代表人：毛剑波

注册资本：90,000.00万元

经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中文传媒持股100%

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额197,833.93万元，净资产102,998.79万元；2022年度实现营业收入491.70万元，净利润-1,426.78万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

2.湖南湘江智能科技创新中心有限公司

统一社会信用代码：91430104MA4PTR7T0H

注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路336号湖南省检验检测特色产业园A1栋15楼整层

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2018年8月16日

法定代表人：谢国富

注册资本：500,000.00万元

经营范围：一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；土地整治服务；物业管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；创业空间服务；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；政策法规课题研究。许可项目包括房地产开发经营；建设工程施工。

股权结构：湖南湘江新区发展集团有限公司持股99.86%，湖南智谷投资发展集团有限公司持股0.14%。

3.深圳市红土创业投资有限公司

统一社会信用代码：9144030066854565XH

注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

企业类型：有限责任公司

成立时间：2007年11月28日

法定代表人：张键

注册资本：500,000.00万元

经营范围：一般经营项目是创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。

股权结构：深圳市创新投资集团有限公司持股100%。

4.其他有限合伙人

（1）卢森洋

住所：浙江省杭州市，身份证号码为：330623**********

（2）陈华

住所：浙江省杭州市，身份证号码为：330425**********

（3）刘世杰

住所：山东省烟台市，身份证号码为：130703**********

（4）张浣风

住所：湖南省岳阳市，身份证号码为：430602**********

（5）舒寒

住所：江西省南昌市，身份证号码为：360122**********

（6）禹思琪

住所：北京市昌平区，身份证号码为：430602**********

（7）邹益南

住所：湖南省岳阳市，身份证号码为：430602**********

（三）关联关系概述

蓝海国投为公司持股100%的子公司，与其他投资人不存在关联关系，亦不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

四、合伙协议的主要内容

湖南湘江智能基金参与各方于2023年6月12日签署了《湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）》（以下简称合伙协议），主要内容如下：

（一）合伙目的

结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过股权投资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。

（二）合伙期限

合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业备案日起计算。合伙企业的经营期限分为“投资期”与“退出期”，其中，投资期为5年，自备案日起计算。投资期结束后合伙企业剩余的经营期限为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，由普通合伙人提议，经合伙人会议一致同意，可以延长合伙企业的经营期限，延长合伙企业的经营期限最长不得超过2年。

（三）投资领域及投资方式、投资限制

1.投资领域：合伙企业主要投资于信息技术、新材料、智能制造及与以人工智能（智能网联汽车）产业相关的领域。

2.投资对象及投资方式：以企业股权投资为主、与股权相关的投资及其他符合适用法律规定的投资（包括不限于定向增发、股权转让、增资等）；合伙企业不低于60%的可投资金投资于成长期或成熟期企业，不超过40%的可投资金投资于初创期企业。

3.投资限制：不得从事公开上市的流动性证券、期货、期权、远期合约、信托产品、保险计划及其他金融衍生产品的投资（但合伙企业在从投资组合退出时可能发生的证券交易行为、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、对上市公司非公开发行股票的投资、通过大宗交易或者协议转让、为了上市公司私有化目的而进行证券交易、参与科创板上市公司的战略配售等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份除外）；合伙企业的投资必须符合国家相关适用法律及产业政策的要求；除非经合伙人大会同意，合伙企业对单个投资组合的累计投资金额不高于投资时合伙企业总认缴出资额的百分之二十（20%）。

（四）管理模式

合伙企业应组建投资决策委员会，普通合伙人及管理人同意授权投资决策委员会就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人委派2人、认缴出资额达到2亿元以上的有限合伙人（即湖南湘江智能科技创新中心有限公司）委派1人。

合伙企业投资决策纳入深创投投资决策管理体系，合伙企业投资事项应由执行事务合伙人根据深创投《投资决策管理办法实施细则》等相关规定，按照深创投投资决策流程报深创投投资决策委员会评审通过后，再行提交合伙企业投委会评审，经合伙企业投委会全体委员的三分之二或以上通过，方可形成决议并实施，项目退出的决策程序与投资决策程序相同。对存在违反适用法律和本协议向基金管理人输送利益行为的项目，湘江智能具有一票否定权。

（五）收益分配及亏损分担

1.收益分配。按“单个项目退出即退即分、整体先回本后分利”的原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：(1)单个项目退出所产生的可分配现金，应先按照项目投资权益比例（指合伙企业向该项目进行投资时全体合伙人实缴出资的相对比例）向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配相当于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；（2）前项所述分配完成后，如有余额，按照相对实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得按6%/年的单利利率计算的门槛收益；（3）前项所述分配完成后，如有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人于本项下获得的分配金额与全体合伙人于第（2）步所获门槛收益总额的金额比例达到2：8；（4）前项所述分配完成后，余额均为超额收益，超额收益的80%按相对实缴出资比例分配给全体合伙人，剩余20%分配给普通合伙人。

2.亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间按照项目投资权益比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

（六）管理费用

合伙企业存续期内，合伙企业应以全体有限合伙人实缴的出资额为基数，投资期按照每年2%的比例向管理人支付管理费、退出期按照每年1%的比例向管理人支付管理费。

（七）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会申请仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

五、本次投资目的及对公司的影响

公司全资子公司蓝海国投使用自有资金认购湖南湘江智能基金份额，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，拓宽公司投资产业布局和战略视野，获得投资收益回报。公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、特别风险提示

湖南湘江智能基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2023年6月12日