方正证券承销保荐有限责任公司 关于江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市申请（以下简称“本次发行”）已于2023年2月16日经北京证券交易所审核同意，并于2023年3月31日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕753号文同意注册。

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕5号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对宁新新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次公开发行股份数量2,327.34万股，发行后总股本为9,309.34万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的25.00%。发行人授予方正承销保荐不超过初始发行数量15.00%的超额配售选择权（即：349.10万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,676.44万股，发行后总股本扩大至9,658.44万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。

本次发行战略配售发行数量为465.4680万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。发行人高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，专项资管计划承诺认购发行股数为153.00万股，未超过本次公开发行数量的10%。

超额配售启用前，网上发行数量为1,861.8720万股；超额配售启用后，网上发行数量为2,210.9720万股。

2、参与对象

本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）最终战略配售投资者不超过10名。

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结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取参与本次发行的战略配售投资者共7名，包括平安证券宁新新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“宁新新材员工资管计划”）、上海驻点资产管理有限公司—驻点数学家八号私募证券投资基金（以下简称“驻点八号”）、江西志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）、诚泰（天津）资产管理有限公司—诚泰弘扬价值成长3号私募证券投资基金（以下简称“诚泰弘扬3号”）、厦门冠亚肆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠亚肆号”）、方正证券投资有限公司（以下简称“方正投资”）、嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金长川贰号”），均符合以上选取标准。

3、参与规模

注：上表中限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议并签署了相关承诺函，不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

本次宁新新材员工资管计划获配股份限售期为12个月，其余战略投资者获配股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。

本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略配售投资者的具体情况

经核查，参与本次发行的战略投资者7名，分别为：宁新新材员工资管计划、驻点八号、志道投资、诚泰弘扬3号、冠亚肆号、方正投资、金长川贰号。

除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。

（一）宁新新材员工资管计划

1、基本情况

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》，平安证券作为宁新新材员工资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，宁新新材员工资管计划的实际支配主体为其管理人平安证券。

3、董事会审议情况及人员构成

2023年3月15日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》。参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：（1）公司的高级管理人员；（2）公司的核心员工。

经核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，实际认购具体名单如下：

注1：上表中实际认购比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

注2：江西宁和达新材料有限公司为发行人控股子公司。

4、战略配售资格

根据发行人确认并经核查，宁新新材员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售事项已经发行人董事会审议通过，且该专项资产管理计划已于2023年4月19日依法完成中国证券投资基金业协会备案，具有参与发行人本次公开发行战略配售的资格，符合《管理细则》第三十五条的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据宁新新材员工资管计划参与人员的书面承诺，参与人员使用自有资金参与本次战略配售，认购资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

6、锁定期

宁新新材员工资管计划本次获配股份的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）驻点八号

1、基本情况

保荐机构（主承销商）核查了上海驻点资产管理有限公司（以下简称“驻点资管”）提供的营业执照及现行有效的公司章程，驻点资管不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

保荐机构（主承销商）认为，驻点资管为合法存续的有限责任公司。

2、参与战略配售的基金产品信息

经核查，驻点八号为私募证券投资基金，已于2019年4月12日在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SGE590。经核查，驻点八号的私募证券投资基金管理人为驻点资管。驻点资管成立于2015年7月29日，已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年11月05日在中国证券投资基金业协会完成私募证券投资基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募证券投资基金管理人（登记编号：P1026482）。

3、控股股东和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，驻点八号的基金管理人为驻点资管，潘仙云为驻点资管的控股股东、实际控制人。

4、战略配售资格

经核查，驻点八号为驻点资管依法设立的私募证券投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

5、关联关系

根据驻点资管出具的承诺函并经核查，驻点资管（驻点八号）与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据驻点资管出具的承诺函并经核查，驻点八号使用自有资金参与本次战略配售，认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

7、锁定期

驻点八号本次获配股票的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）志道投资

1、基本情况

保荐机构（主承销商）核查了志道投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，志道投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

保荐机构（主承销商）认为，志道投资为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东与实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，志道投资的控股股东、实际控制人为张斌奇。

3、战略配售资格

经核查，志道投资为依法设立的有限责任公司（自然人投资或控股），具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

根据志道投资出具的承诺函并经核查，志道投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据志道投资出具的承诺函并经核查，志道投资使用自有资金参与本次战略配售，认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

6、锁定期

志道投资本次获配股票的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（四）诚泰弘扬3号

1、基本情况

保荐机构（主承销商）核查了诚泰（天津）资产管理有限公司（以下简称“诚泰资管”）提供的营业执照及现行有效的公司章程，诚泰资管不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

保荐机构（主承销商）认为，诚泰资管为合法存续的有限责任公司。

2、参与战略配售的基金产品信息

经核查，诚泰弘扬3号为私募证券投资基金，已于2023年2月14日在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SZJ353。经核查，诚泰弘扬3号的私募证券投资基金管理人为诚泰资管。诚泰资管成立于2014年3月27日，已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年8月26日在中国证券投资基金业协会完成私募证券投资基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募证券投资基金管理人（登记编号：P1021549）。

3、控股股东和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，诚泰弘扬3号的基金管理人为诚泰资管，王旭为诚泰资管的控股股东、实际控制人。

4、战略配售资格

经核查，诚泰弘扬3号为诚泰资管依法设立的私募证券投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

5、关联关系

根据诚泰资管出具的承诺函并经核查，诚泰资管（诚泰弘扬3号）与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据诚泰资管出具的承诺函并经核查，诚泰弘扬3号使用自有资金参与本次战略配售，认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

7、锁定期

诚泰弘扬3号本次获配股票的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（五）冠亚肆号

1、基本情况

保荐机构（主承销商）核查了冠亚肆号提供的营业执照及现行有效的合伙协议，冠亚肆号不存在合伙期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

保荐机构（主承销商）认为，冠亚肆号为合法存续的有限合伙企业。

经核查，冠亚肆号为创业投资基金，已于2023年3月15日在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SZQ769。经核查，冠亚肆号的基金管理人为冠亚投资控股有限公司（以下简称“冠亚投资”）。冠亚投资成立于2004年11月18日，已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1003144）。

2、执行事务合伙人和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，冠亚肆号的基金管理人及执行事务合伙人为冠亚投资，徐华东持有冠亚投资99%的股权，为冠亚肆号的实际控制人。

3、战略配售资格

经核查，冠亚肆号为冠亚投资依法设立的创业投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

经核查，冠亚肆号与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查，冠亚肆号使用自有资金参与本次战略配售，认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

6、锁定期

冠亚肆号本次获配股票的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（六）方正投资

1、基本情况

保荐机构（主承销商）核查了方正投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，方正投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

保荐机构（主承销商）认为，方正投资为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，方正投资系方正证券的全资子公司，其控股股东为方正证券。方正投资无实际控制人。

3、战略配售资格

经核查，方正投资为保荐机构（主承销商）的母公司依法设立的另类投资子公司，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

方正投资系保荐机构（主承销商）方正承销保荐的母公司方正证券的全资子公司。除上述情况外，方正投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据方正投资出具的承诺函并经核查，方正投资参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

6、锁定期

方正投资本次获配股票的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（七）金长川贰号

1、基本情况

保荐机构（主承销商）核查了金长川贰号提供的营业执照及现行有效的合伙协议，金长川贰号不存在合伙期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

保荐机构（主承销商）认为，金长川贰号为合法存续的有限合伙企业。

经核查，金长川贰号为创业投资基金，已于2021年7月16日在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SQZ965。经核查，金长川贰号的基金管理人为北京金长川资本管理有限公司（以下简称“金长川资管”）。金长川资管成立于2007年6月11日，已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年6月29日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1016515）。

2、执行事务合伙人和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，金长川贰号的执行事务合伙人为金长川资管，刘平安持有金长川资管56%的股权，为金长川贰号的实际控制人。

3、战略配售资格

经核查，金长川贰号为金长川资管依法设立的创业投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

经核查，金长川贰号与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查，金长川贰号使用自有资金参与本次战略配售，认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

6、锁定期

金长川贰号本次获配股票的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）方正承销保荐认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

2023年5月9日