华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

元宇宙app官方版下载 2023年05月15日 09:57 73 Connor

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，于2023年2月14日至2023年2月23日对沃格光电进行现场检查，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年2月14日至2023年2月23日对沃格光电进行了现场检查。参加人员为薛小锋、黄宇。

在现场检查过程中，保荐机构结合沃格光电的实际情况，查阅、收集了沃格光电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了沃格光电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内幕信息管理制度，关注了对内幕信息知情人的登记、报备情况；查阅了管理层内部问责机制以及管理人员的责权划分情况；查阅了内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。

经核查，保荐机构认为：沃格光电建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了沃格光电《信息披露管理制度》以及持续督导期内已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了沃格光电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账，并与公司财务人员进行了沟通交流。

经核查，保荐机构认为：沃格光电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

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沃格光电2021年非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，沃格光电分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、资金支付凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度。

经核查，保荐机构认为：沃格光电的募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检察人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了持续督导期内公司对外担保、关联交易、对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）公司经营情况

现场检查人员通过查阅沃格光电财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管人员、财务负责人沟通交流，对公司的经营发展状况进行了了解。

2023年1月31日，沃格光电披露了《2022年年度业绩预亏公告》，经公司初步测算，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-35,000万元至-28,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-34,000万元至-27,000万元。

经核查，沃格光电2022年公司业绩亏损的主要原因为：

1、消费电子行业的影响

受液晶面板行业竞争加剧以及疫情等影响，显示面板消费电子终端需求下降，传统玻璃精加工业务的产品销售均价和销售数量均出现一定程度的下降，因此，营业收入和毛利率均有一定幅度下滑。

2、计提资产减值准备的影响

公司及下属子公司对2022年度末各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程及无形资产等的可变现性进行了充分的评估和分析，对子公司沃特佳的经营业绩情况进行分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

（1）计提商誉减值准备

报告期内，受消费电子行业终端需求下滑以及竞争加剧影响，公司子公司深圳沃特佳科技有限公司（以下简称“沃特佳”）主营的切割业务经营业绩不及预期，导致收购沃特佳所形成的商誉存在减值迹象。公司按照企业会计准则，对收购沃特佳形成的商誉相关资产组的可回收金额进行初步评估和减值测试，预计 2022 年需计提商誉减值准备约 3,800 万元。

（2）计提固定资产及在建工程减值准备

受宏观环境进一步严峻影响，终端需求不及预期，导致公司经营业绩不及预期，部分产线产能利用率较低，公司预计部分传统业务的相关固定资产投资预计出现闲置或经济效益低于预期的情形，出现资产减值迹象。依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对传统业务相关各类固定资产及在建工程进行了全面检查和减值测试。经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，对可能发生资产减值的资产计提了相应的减值准备。报告期内计提固定资产减值准备预计约11,000万元，计提在建工程减值准备预计约5,700万元。

（3）计提存货和信用减值准备

依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，2022年末公司及下属子公司对所有业务的应收账款、存货进行年度的减值准备计提，报告期内预计计提存货和信用减值准备约2,100万元，其中存货计提减值准备约500万元，应收账款计提信用减值损失约1,600万元。

3、研发费用影响

报告期内，公司围绕玻璃基、膜材等新材料新技术在各领域的产品化应用进行研发。随着公司战略布局不断优化和产品化转型的逐步推进，公司与客户的合作项目逐渐增加和深入，公司加大了玻璃基在MLED背光和直显等领域的研发投入。受此影响，本报告期研发费用预计较上年同期增加3,000万元左右。

4、非经常性损益影响

公司于2020年12月、2022年2月先后发布第一期股票期权激励计划和第二期限制性和股票期权激励计划。报告期内，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，继续实施上述激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。公司已召开2022年第二次临时股东大会审议通过终止实施上述两期股权激励计划。依据《企业会计准则》要求，加速计提原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用约1,700万元，计入本报告期非经常性损益。

综上，保荐机构认为：公司受消费电子行业周期性下滑，主要资产存在减值迹象，新产品、新项目投建阶段折旧、摊销、产品开发等费用增加导致出现较大幅度的亏损。持续督导期内，公司的业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化；

（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

无

三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，未发现沃格光电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：沃格光电在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。检查期内，沃格光电不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。

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