北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

（上接B309版）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报酬为65万元（含税），内控审计报酬为15万元（含税）；公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

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（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，其在担任公司审计机构期间能够勤勉、尽职、公允地发表独立审计意见，满足公司财务审计工作要求及内部控制审计的要求。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事的独立意见：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。

综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

（四）生效日期

本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-014

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月11日 14点30分

召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具 有限公司四楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2023年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案6、议案8。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委 托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身 份证复印件、股东账户卡，于2023年5月9日、5月10日（上午8:00～11:30， 下午13:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续，须在登记时间2023年5月10日下午17:00 前送达， 出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：公司董事会办公室（嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出 席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户 卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执 照复印 件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人 股东账 户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理 登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账 户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公 司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式联系地址：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号

邮政编码：314000

联系电话：0573-83821079

传 真：0573-83589015

联 系 人：沈李思

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

授权委托书

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-004

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次于2023年4月18日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2023年4月8日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体董事。应参会董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等文件的相关规定。

二、会议审议情况

会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

董事会同意以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为32,874,288.00元，本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%；同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，预计合计转增43,832,384股，转增后公司总股本变更为153,413,344股。

上述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的股本数额，暂按目前公司总股本109,580,960股计算，实际派发现金红利总额及资本公积金转增股本将以2022年年度权益派息及资本公积金转增股本股权登记日的总股本计算为准。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

（七）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度履职情况报告》。

（八）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

公司第三届董事会独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度独立董事述职报告》。

（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

（十）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，董事陈继锋、唐文林、张宗超回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度对外担保计划的公告》。

（十六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，董事陈继锋、唐文林、张宗超、范笑颜回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（十七）审议通过《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审(2023)218号《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》, 鑫金泉公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计10,369.64万元，超过2021年和2022年合计业绩承诺数296.64万元，完成2021年和2022年合计业绩承诺的102.94%。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十八）审议通过《关于重大资产重组整合进展情况的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

（二十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-005

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年4月18日上午11:00,在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2023年4月8日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体监事。应参会监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等文件的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；

4、监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决策程序、权益分派的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积金转增股本的方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业能力和投资者保护能力，能够按照中国注册会计师的职业准则履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

（十）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(年度对外担保计划的公告》。

（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站() 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-009

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的预定可使用状态日期延长至2024年6月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕561号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

金额单位:人民币万元

注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

三、本次募投项目延期的具体情况

（一）本次募投项目延期情况

公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

（二）本次募投项目延期的原因

“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中，一是由于受外部客观环境的影响造成项目建设工期滞缓；二是本次募集资金于2022年10月到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间2021年7月。因此，为保证募投项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将募投项目预定可使用状态延期至2024年6月。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将募集资金投资项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目”达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的程序。

综上，我们同意《关于部分募投项目延期的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

综上，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。

公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的相关要求。

综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见；

2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-010

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于2023年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：合并报表范围内的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度，公司预计为子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保要求；对非全资控股子公司的担保，其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。

● 本次担保无需提请股东大会审议。

一、担保情况概述

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度。本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保要求；对非全资控股子公司的担保，其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。具体担保情况如下：

单位：万元，币种：人民币

需特别说明事项：

1、上述担保额度有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止。

2、上述部分担保事项为子公司预计开具各类保函、银行承兑汇票、信用证、金融机构授信等事项，担保终止日以该类事项实际失效日为准。

3、上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，在总体风险可控的前提下，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等机构最终协商签订的担保协议为准。

4、上述对外担保计划额度事项已经第三届董事会第十八次会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次对外担保计划事项无需提交股东大会审议。

●二、被担保人基本情况

公司2023年度拟提供担保的担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：

（一）嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司

1、统一社会信用代码：91330411MA28AL0Y8G

2、成立日期：2016-08-23

3、法定代表人：陈继锋

4、注册资本：39700万元人民币

5、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号

6、经营范围：金属工具制造；金属工具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床销售；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；泵及真空设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属矿物材料成型机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股权结构：公司持有嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司100%股权。

8、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

9、是否失信被执行人：否

10、主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）廊坊沃尔德超硬刀具有限公司

1、统一社会信用代码：91131028585418057L

2、成立日期：2011-11-01

3、法定代表人：陈继锋

4、注册资本：3800万元人民币

5、注册地址：大厂工业园区首钢装备制造业生产基地

6、经营范围：超硬材料及制品的研发、生产、制造；组装、制造机电设备；金属加工机械制造中的超精密、智能装备制造；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：金刚石、机械设备、电子产品、矿产品、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品、装饰材料、金属材料、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：公司持有廊坊沃尔德超硬刀具有限公司100%股权。

8、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

9、是否失信被执行人：否

10、主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）沃尔德（嘉兴）硬质合金数控工具有限责任公司

1、统一社会信用代码：91330411MA2JHW9H4K

2、成立日期：2021-07-05

3、法定代表人：徐树刚

4、注册资本：5000万元人民币

5、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号8#厂房

6、经营范围：金属工具制造;金属工具销售;新材料技术研发;有色金属合金制造;新型金属功能材料销售;金属切削加工服务;真空镀膜加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

7、股权结构：公司持有沃尔德（嘉兴）硬质合金数控工具有限责任公司100%股权。

8、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

9、是否失信被执行人：否

10、主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度是基于公司2023年度业务开展情况的预计，相关担保协议尚未签署（过往协议仍在有效期的除外），具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并授权公司董事长或其授权代理人办理担保手续的签批工作和签署上述担保事项相关的法律文件。超出授权范围内的其他事项，公司将另行履行决策程序。

四、担保的原因及必要性

公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为：上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，该等担保对象均为公司子公司，不会损害公司利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止，并授权公司董事长或其授权代理人办理担保手续的签批工作和签署上述担保事项相关的法律文件。

独立董事认为：公司2023年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度，主要是保证公司及子公司日常经营所需，有利于公司的发展，符合公司发展战略。子公司资产信用状况良好，公司对被担保公司具有控制权，担保风险可控。本次担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

综上，我们同意《关于2023年度对外担保计划的议案》。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为0元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为0%，占最近一期经审计总资产的比例为0%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-011

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于作废已授予尚未归属的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事朱晓东先生作为征集人就公司2019年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年4月15日公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。

3、2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站（）。

4、2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年5月12日在上海证券交易所网站（）。

5、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.68元/股调整为26.03元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.03元/股调整为25.75元/股；同意因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2万股限制性股票由公司作废；同意因首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，对应的第一个归属期的29.4万股限制性股票全部取消归属并由公司作废。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由25.75元/股调整为25.03元/股；同意因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的13.646万股限制性股票作废；认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

8、2023年4月12日，公司收到激励对象陈涛、王体侠、庞红、周立军告知函，其均无条件自愿放弃归属首次授予部分第二个归属期可归属的限制性股票，数量共计3.12万股。

9、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事和监事对本次作废相关事项发表了同意意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”，鉴于首次授予的限制性股票在第三个归属期及预留授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司2022年度业绩考核目标，所有激励对象对应的限制性股票全部取消归属并由公司作废，本次作废不得归属的限制性股票共计44.088万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。

综上，我们同意《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

六、律师结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：

1、本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2、本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-012

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财

产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 投资种类：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品和稳健型理财产品；保本型理财产品包括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证。安全性高、流动性好的稳健型理财产品包括但不限于券商理财产品、债券产品、分红型保险、基金（风险等级均为R1-R3)等。

● 投资金额：公司（包括直接或间接控股的子公司）拟使用不超过1.5亿的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，仅投资于安全性高、流动性好的、风险较低的理财产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响而导致投资收益未达预期的风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营、满足公司日常经营及研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司利用闲置的自有资金进行理财产品投资，能够增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资金额

公司（包括直接或间接控股的子公司）拟使用共计不超过1.5亿的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源

部分闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司董事会授权董事长在授权额度和期限内行使购买理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确购买理财产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

本次闲置自有资金将用于购买保本型理财产品、稳健型理财产品。

本次使用部分闲置自有资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。

（五）投资期限

自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2023年4月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司(包括直接或间接控股的子公司）在确保不会影响公司主营业务发展、满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过1.5亿的闲置自有资金购买保本型理财产品和稳健型理财产品；保本型理财产品包括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证。安全性高、流动性好的稳健型理财产品包括但不限于券商理财产品、债券产品、分红型保险、基金（风险等级均为R1-R3)等。投资期限为自公司董事会审议通过本议案之日起12个月，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

三、投资风险分析及风控措施

1、控制安全性风险

公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的保本或稳健型理财产品。

公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、防范流动性风险

公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结果。

四、投资对公司的影响

公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

在不影响公司正常经营活动，以及确保运营资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。上述事项内容及审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

六、监事会意见

在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

综上，监事会同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-013

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票相关

事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事宜概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价方式或者价格区间

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金金额及用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

本版导读

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知 2023-04-20