普洛药业股份有限公司关于参与认购苏州泽璟生物制药股份有限公司非公开发行A股股票的公告

元宇宙app官方版下载 2023年04月20日 10:42 69 Connor

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、普洛药业股份公司（以下简称“公司”或“普洛药业”）为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”）2021年度向特定对象发行A股股票项目的发行对象。普洛药业本次参与认购的泽璟制药股票的发行价格为49元/股，获配数量为857,142股，认购资金总额41,999,958.00元。截止本公告披露日，公司已完成参与本次股票认购资金的足额缴款。

2、泽璟制药本次向特定对象发行股票方案已于2022年11月4日获得中国证券监督管理委员会《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，相关内容详见该公司在2022年11月5日、2022年11月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所（）等。

3、本次投资事项认购成功并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续后，股票锁定期为6个月，自本次发行结束之日起算，按照相关规定，在该锁定期内，普洛药业作为认购人将不得对该等股票进行转让。本次投资事项可能受到宏观经济、行业周期、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能存在投资亏损风险。公司将根据本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

泽璟制药向不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票，发行价格49元/股，实际发行数量24,489,795股，募集资金总额1,199,999,955.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,181,933,181.59元。募集资金主要投向“新药研发项目”和“新药研发生产中心三期工程建设项目”。泽璟制药本次非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2649号批文核准。

近日，公司与泽璟制药签署《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，公司获配股份数量857,142股，参与认购的资金总额为41,999,958.00元，认购股票的锁定期为6个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股票认购事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（1）企业名称：苏州泽璟生物制药股份有限公司

（2）企业类型：股份有限公司

（3）统一社会信用代码：91320583685894616H

（4）法定代表人：ZELIN SHENG（盛泽林）

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（5）注册资本：24,000万人民币

（6）成立日期：2009年3月18日

（7）注册地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路209号

（8）经营范围：从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备的制造；药品生产，销售自产产品（按相关许可证核定范围经营）。（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）企业最近一年一期的财务数据：

（10）控股股东及实际控制人

泽璟制药的控股股东为ZELIN SHENG（盛泽林），实际控制人为ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍。

（11）关联关系及其他利益关系说明

本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

截止本次投资事项发生前，公司未直接或间接持有泽璟制药的股份。

截止本公告披露日，公司已完成参与本次股票认购资金的足额缴款。

（12）经查询，泽璟制药不属于失信被执行人。

三、认购协议的主要内容

发行人：苏州泽璟生物制药股份有限公司

认购人：普洛药业股份有限公司

（一）向特定对象发行股票

1、双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将按照相关适用法律的规定和证券监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

2、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过3,600万股（含本数）。认购人拟以现金方式出资不超过人民币4,199.9958万元（含本数）（以下简称“认购款”）认购发行人本次发行的股票，认购数量按照认购人的实际出资金额除以发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

3、发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元。

4、认购人承诺，其认购的股票的锁定期为6个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

（二）支付方式

双方确认并同意，在发行人和/或发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起在缴款通知书要求的期限内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将在不迟于前述验资报告出具之日起30个工作日内，或届时证券监管部门要求的其他时间内，就认购人认购股票向股份登记机构提交将认购人登记为认购股票持有人的书面申请（认购人应给予必要的配合）。

（三）陈述和保证

发行人和认购人相互做出如下陈述和保证：

1、组织和状况。发行人和认购人均根据适用法律合法设立且有效存续。

2、授权。除本协议另有规定外，发行人和认购人均有权力签署和履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

3、无冲突。发行人和认购人签署和履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i) 导致违反其组织文件的条款，(ii) 抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii) 导致违反任何适用法律。

4、无进一步要求。除本协议另有规定外，发行人和认购人完成本次交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

5、无法律程序。发行人和认购人不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次交易，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

6、尽力配合。发行人和认购人保证尽最大合理商业努力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

（四）争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。

（五）违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

（六）生效

本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）并自签署日起生效。

四、投资的目的和对公司的影响

公司本次认购泽璟制药向特定对象发行股票，主要基于看好泽璟制药未来业务发展以及公司与泽璟制药未来开展业务合作的可能性。同时，此次投资有利于优化公司的资产结构，进一步拓展医药领域的发展机会。

本次参与认购股票的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产运营，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

五、可能存在的风险

本次投资事项认购成功并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续后，股票锁定期为6个月，自本次发行结束之日起算，按照相关规定，在该锁定期内，普洛药业作为认购人将不对该等股票进行转让。但整个投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、被投企业自身经营业绩等多种因素影响，可能存在投资亏损的风险。公司将密切关注宏观环境、政策变化、发行人经营情况等，积极做好风险防控工作。公司将按照相关法律法规和规范性文件要求，严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2023年4月19日

本版导读

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