上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

元宇宙app下载 2023年04月18日 11:25 76 Connor

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

由于四舍五入的原因，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

第一节重大事项提示

一、关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

（一）发行人控股股东上海国盛集团承诺

展开全文

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。”

（二）持有发行人5%以上股份的股东上海上实、城投控股承诺

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。”

（三）持有发行人5%以上股份的股东宝业集团、国新上海承诺

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（四）其他合计持有发行人5%以上股份的股东上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺

“1、自取得所持新增股份之日起三十六个月内，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（五）持有发行人5%以下股份的股东上海市财政局承诺

“1、自取得所持新增股份之日起三十六个月，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，除委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理外（截至本承诺函出具日尚未签署书面委托管理协议），不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本单位在前述锁定期届满后减持的，本单位将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持（涉及国有资本充实社保基金的从其规定，但法律法规另有规定除外），减持价格根据当时的二级市场价格或者法律法规允许的其他方式确定。”

（六）持有发行人5%以下股份的股东北京信润恒承诺

（七）发行人董事、高级管理人员承诺

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

3、前述锁定期满后，本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

二、公司上市后三年内稳定公司股价预案

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施。公司第一届董事会第四次会议、公司2020年年度股东大会审议通过了《上海建科集团股份有限公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，具体内容如下：

（一）预案的有效期

预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（二）稳定股价措施启动和停止条件

1、启动条件

公司股票上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

2、停止条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；

（2）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

（三）稳定股价的具体措施及实施程序

1、公司回购

（1）公司将依据法律法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；

4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%；

5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

2、控股股东增持

（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续（如有），在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露增持计划后3个交易日内或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施上述增持计划。

（2）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

1）公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

4）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的20%；

5）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%；

6）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再实施上述增持计划。

3、董事（指在公司领薪的董事，但独立董事及法律法规规定的禁止持股主体除外，下同）、高级管理人员增持

（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续（如有），在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露增持计划后3个交易日内或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施上述增持计划。

（2）公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

1）公司已实施完成回购公众股措施且控股股东已实施完成增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

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