广东芳源新材料集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施公告

元宇宙app下载 2023年04月11日 10:54 74 Connor

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

部分第一类限制性股票回购注销的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：因2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销。

●本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（）。

2、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（）。

3、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（）。

4、公司已根据《公司法》的有关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（日内，公司未接到相关债权人要求公司清偿债务或提供担保的申报。

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二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量及价格说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销。本次第一类限制性股票的回购价格为15.27元/股，回购资金来源为公司自有资金。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及7名激励对象，合计拟回购注销第一类限制性股票112,000股；本次回购注销完成后，公司《激励计划（草案）》首次授予的第一类限制性股票剩余数量为2,866,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购股份专用账户，并向其申请办理签署112,000股第一类限制性股票的回购过户手续。

公司预计本次限制性股票将于2023年1月20日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续等相关事宜。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为511,606,000股。股本结构变动如下：

单位：股

注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年1月16日的发行人股本结构表填列；

注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及《激励计划》相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

2．除7名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。

3．本次回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年1月18日

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

（一）目的及金额

为满足公司生产经营发展需要，公司及公司控股子公司拟向银行申请不超过人民币55亿元的综合授信额度。

（二）授信银行

本次申请授信的银行包括但不限于以下银行：中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国银行股份有限公司江门分行、中国工商银行股份有限公司江门分行、中国农业银行股份有限公司江门分行、上海浦东发展银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门分行、广州银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司江门分行、浙商银行股份有限公司江门分行等。

（三）授信品种

综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、项目贷款借款等品种。

（四）授信期限

综合授信额度有效期限为2023年1月1日至2023年12月31日。在授信期限内，授信额度可循环使用。

二、其他说明

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种最终以银行实际审批结果及实际签订的合同为准。

为了提高工作效率，公司董事会同意授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。

如在申请上述综合授信额度时涉及上市公司提供担保的，公司将提交董事会或股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年1月18日

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。

公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格的议案》，现将有关情况公告如下：

一、可转换公司债券的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号）同意注册，公司向不特定对象发行642.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计募集资金人民币64,200.00万元。公司可转换公司债券（债券简称“芳源转债”，债券代码“118020”）于2022年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，转股期间为2023年3月29日至2028年9月22日，初始转股价格为18.62元/股。

二、转股价格调整依据

1、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销，回购价格为15.27元/股。截至本公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票回购注销手续，公司预计本次限制性股票将于2023年1月20日完成注销。

2、根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，在本次可转换公司债券发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司需进行转股价格调整。

三、转股价格调整公式与调整结果

（一）转股价格调整公式

根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行可转换公司债券后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（二）转股价格调整结果

因公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式P1=（P0+A×k）/（1+k）进行转股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

P0=18.62元/股

A=15.27元/股

k=-112,000/511,718,000=-0.021887%（k值中的总股本以本次限制性股票回购注销实施前的总股本511,718,000股为基数计算）

P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.62元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

综上，因公司本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年1月18日

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