公司并购与重组

上海国家会计学院

上国会企培〔2023〕28号

关于举办“公司并购与重组”高级研修班

的通知

各相关单位：

近年来，受到国际国内经济环境影响，中国的并购交易金额跌至历史低位，但并购交易数量仍保持在历史高位，尤其在受不确定性因素影响较小的产业升级和高科技领域。

在“双循环”、“产业升级”、“区域经济发展”、“新能源、新基建”以及国企改革等背景下，中国的并购活动主要集中在国有企业改革、国有企业推动的产业升级、资本重组，以及大型国有企业集团之间的整合。展望未来，随着疫情防控政策的转变和国内经济的持续转型，中国的并购交易将逐步走出低迷，一些被压抑的需求会得到释放，对于战略投资者和财务投资者而言将会迎来更多的投资机会。由于并购重组活动涵盖多个环节并需要大量的财务、法律、税务等专业知识，上海国家会计学院特邀实务专家和学院教授联合授课，推出了“公司并购与重组”高级研修班。课程内容涵盖并购中估值、税务、法律、财务尽调、融资方法、交易结构设计以及并购后整合等各方面的内容，旨在帮助企业高管梳理并购各个环节的关注要点，更好判断标的价值与风险，并实现并购后的整合增值。

附件：一、课程简介

二、报名回执表

上海国家会计学院企业管理培训部

2023年1月

附件一：课程简介

一、 培训安排

4月19-23日（5天） 上海

6月14-18日（5天） 上海

8月23-27日（5天） 上海

10月17-21日（5天）上海

二、课程目标

1.了解企业并购重组的原则、运作模式，洞察并购成功因素，提升并购成功率；

2.深度研讨财务尽职调查、估值、法律、税务、融资方式与交易结构设计等关键环节；

3.解析企业并购的运作条件与主要模式，解剖经典案例和创新实践。

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三、培训对象

1.各级国有资产监督管理机构及相关职能部门负责人；

2.企业董事长、副董事长，总经理、副总经理，董事会成员；

3.企业负责并购投资业务的高管，战略规划、投资管理部门负责人；

4.相关投资机构或中介机构专业人士；各产权交易所、拟参与改制并购的各类投资者。

四、课程内容

（一）并购重组基本流程及重点关注问题

1. 并购重组的意义

2. 产业投资与财务投资的区别及关注重点

3. 并购重组基本流程：

标的选择、中介选聘、首轮谈判、尽职调查、拟定方案、价值评估、制定策略、审批、交割、整合

4. 案例解析

（二）明确尽职调查，规避交易风险

1.尽职调查目标思路与调查范围

2.如何实施财务尽职调查

3.重点财报项目调查思路与要点

4.如何开展税务财务尽职调查

5.常见会计舞弊手法与调查思路

6.典型会计舞弊案例

7.如何利用财务尽调创造价值

（三）深入解析并购融资，洞悉资本运作规律

1.并购的种类和交易方式

2.并购资金需求和来源

3.各种并购融资方式对比（股权融资、现金并购、资产置换、债务融资、特殊融资方式）

（四）合理规划税务，有效控制风险

1.并购重组的税收政策体系

2.并购重组企业所得税税务筹划

3.并购重组增值税税务筹划

4.其他各税税务筹划：土地增值税、契税、印花税

（五）梳理法律问题，提升法律意识

1.并购顶层设计的逻辑

2.并购业务的主要流程及律师的主要工作

3.收购方的主要法律风险

4.出售方的主要法律风险

5.程序性风险与法律尽职调查

（六）透析并购估值，助力并购决策

1.评估与交易定价的关系

2.评估方法选用的逻辑

3.持续盈利能力的判断

4.常见的问题及典型案例

（七）了解交易审核重点，设计交易结构

1.并购市场回顾

2.上市公司并购重组

3.并购重组交易结构设计

l 并购重组动因及基本过程

l 并购重组交易结构框架

4.典型案例

（八）完善并购整合体系，实现并购增值

1.战略与管理体系整合

2.文化与价值观整合

3.整合面临的挑战及应对方案

五、拟聘师资

周老师：上海国家会计学院讲师，金融学博士，拥有资深的实务经历。

蒋老师：上海东洲资产评估有限公司董事、执委会主席。上海市资产估协会副长、专业技术委员会主任委员。曾任证监会第六届上市公司并购重组委员会委员。中国资产评估行业首届领军人才。上海领军人才。

郭老师：中信证券投行部总监、保荐代表人，十余年投行执业经历，擅长并购重组方案设计。

鞠老师：上海国家会计学院副教授，全国税务系统四星名师，入选第二批全国税务系统领军人才，重点研究资本市场的税收问题。

鲍老师：锦天城律师事务所高级合伙人，上海市律师协会科创板研究委员会副主任，锦天城公司与并购专业委员会总召集人，入选2019年度ALB中国十五佳并购律师，2019年至今连续四年入选钱伯斯（Chambers）亚太地区中资并购领域律师榜单，2020年至今连续三年入选钱伯斯（Chambers）全球并购领域律师榜单。

六、收费标准

1.培训费：9800元

2.食宿统一安排，费用自理，具体标准以开课通知为准。

3.费用支付方式：培训费由上海国家会计学院收取，支付宝/微信扫码、汇款。食宿费由酒店收取，现场支付。

4.关于发票：培训费发票由上海国家会计学院提供；食宿发票由酒店提供。

七、结业证书

培训班结束后由上海国家会计学院颁发结业证书，并注明学时。但是否可以作为继续教育学时，烦请学员咨询当地主管部门。

八、报名咨询

请参加人员填写《报名表》（附后），我们将在开课前一周向报名学员发送《开课通知》。

联系人：王老师 15128939367（同微信）

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