安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

(上接A17版)

五、发行市净率

本次发行市净率为3.40倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.55元/股(每股收益按公司在中国企业会计准则下经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为11.13元/股(按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为77,592.50万元;扣除发行费用后,募集资金净额为70,133.13 万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年11月3日出具了《验资报告》(容诚验字[2022]230Z0300号)。审验结果如下:

截至2022年11月2日止,贵公司采取向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票20,500,000.00股,每股发行价格37.85元,募集资金总额为人民币775,925,000.00元,扣除尚未支付的券商承销费用和保荐费用52,637,971.70(此处为不含税金额),贵公司实际募集资金723,287,028.30元,主承销商已于2022年11月2日汇入贵公司在中国银行铜陵分行营业部开立的178205103290账号内。

此外贵公司为本次股票发行累计发生其他发行费用21,955,754.02元(此处为不含税金额,包括审计费11,320,754.72元、律师费5,943,396.23元、用于本次发行的信息披露费4,396,226.42元以及其他可扣除费用295,376.65元)。扣除其他不含税的发行费用后募集资金净额为人民币701,331,274.28元,其中增加股本20,500,000.00元,增加资本公积680,831,274.28元。

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九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为7,459.37万元,具体如下:

注:本次发行费用均为不含增值税金额,上述合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为70,133.13万元。

十一、发行后股东户数

本次发行未采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为20,410户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数102.50万股,占本次发行数量的5.00%。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数约为3,408.77倍,网上最终发行数量为779.00万股,网上定价发行的中签率为0.03911480%,其中网上投资者缴款认购7,567,709股,放弃认购数量222,291股。网下最终发行数量为11,685,000股,其中网下投资者缴款认购11,685,000股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数由主承销商国元证券包销,包销股份的数量为222,291股。

第五节　财务会计资料

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及公司资产负债表, 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了“容诚审字[2022]230Z3938号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

公司2022年三季度财务报表已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后2022年半年度与三季度财务报表不再单独披露,敬请投资者注意。

一、2022年三季度主要会计数据及财务指标

注:2022年1-9月数据未经审计;涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

二、2022年三季度公司经营情况和财务状况

2022年9月末,公司流动资产、总资产分别为34,122.18万元、42,260.95万元,分别较2021年12月31日增长10.93%、10.38%,主要系公司业务规模持续稳定扩大,经营性应收账款、预付账款以及存货较上年末增加;资产负债率较上年末下降5.81个百分点,主要系流动负债中合同负债随着合同执行结转确认收入所致。

2022年1-9月,公司营业收入为21,417.05万元,较上年同期增长53.06%;公司2022年1-9月归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长幅度分别为95.19%、85.03%,两者变动幅度差异主要系公司计入非经常性损益的政府补助变动所致。公司2022年1-9月收入和利润的增长主要由于半导体封装设备及模具业务规模继续扩大所致。

2022年1-9月,公司经营活动产生的现金流量为负,同比有所好转,主要系随着公司在手订单的执行,公司下游客户回款逐步增加,销售商品、提供劳务收到的现金同比增加419.27 万元所致。

三、审计截止日后的公司经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司生产经营状况正常,所处的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化,包括产业政策、行业周期、税收政策等;公司的业务模式及竞争地位没有重大变化,目前销售市场没有发生重大变化,主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化;亦没有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节　其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求,公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定,募集资金专户开立情况如下:

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化;

(三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易,资金未被关联方非经营性占用;

(五)本公司未发生重大投资;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)本公司住所未发生变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节　上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国元证券股份有限公司作为耐科装备首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后,认为耐科装备具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此,本保荐机构同意保荐耐科装备首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

法定代表人:俞仕新

住所:安徽省合肥市梅山路18号

联系电话:0551-62207999

传真:0551-62207360

保荐代表人:高震、佘超

联系人:高震、佘超

联系方式:0551-62207999

项目协办人:陈华卿

项目组成员:时孟灿、王贵宾、蔡佳轩、伍玲

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

高震先生:保荐代表人、注册会计师、国元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。拥有十五年以上投行工作经验,曾担任安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司2010年非公开发行A股项目保荐代表人、黄山永新股份有限公司非公开发行A股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司2012年非公开发行A股项目保荐代表人、安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、安徽水利发行股份吸收合并安徽建工项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司2018年发行股份购买资产项目主办人、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目保荐代表人、安徽晶赛科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人。

佘超先生:硕士研究生、保荐代表人、法律职业资格、国有企业法律顾问(二级)资格、中级经济师资格、中级会计师资格、国元证券股份有限公司投资银行总部执行总经理。拥有十数年投行工作经验,曾担任芜湖富春染织股份有限公司IPO项目保荐代表人,安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司IPO项目保荐代表人,安徽九华山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、保荐代表人,创业软件股份有限公司发行股份购买资产项目主办人,上海康德莱医疗器械集团股份有限公司分拆子公司香港上市独立财务顾问主办人,上海康德莱医疗器械股份有限公司(H股)境内发行股票财务顾问负责人。曾先后主要参与的IPO项目有洽洽食品、双龙股份、阳光电源等;主要参与的再融资项目有:国元证券公开增发项目、中鼎股份公开发行可转换公司债券项目、丰乐种业非公开发行项目、三洋电器非公开发行项目等。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、公司股东、实际控制人、董事、核心技术人员黄明玖,公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员郑天勤、吴成胜、胡火根承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)本次发行上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(5)本人在作为公司核心技术人员期间,自所持本次发行上市前股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本次发行上市股份总数的25%,减持比例可以累积使用;离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

(6)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(7)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(8)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

2、公司股东、实际控制人、高级管理人员徐劲风承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)本次发行上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(7)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

3、公司持股5%以上的股东黄逸宁承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)本次发行上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(4)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(5)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

4、公司持股5%以上的股东拓灵投资承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本公司减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(3)本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。本公司直接或间接股东中若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情形的,本公司承诺将按照相关规定进行股份锁定减持;在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(4)本公司违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的责任。

5、公司持股5%以上的股东松宝智能承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人的股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。

(2)若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本公司减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(3)本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。本公司直接或间接股东中若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情形的,本公司承诺将按照相关规定进行股份锁定减持;在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(4)本公司违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的责任。

6、公司间接股东、董事阮运松承诺:

(1)本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(2)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(3)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

7、公司持股5%以上的股东、董事傅祥龙承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)本次发行上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(7)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

8、公司股东、监事江洪、崔莹宝承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)本次发行上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(7)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

9、其它公司股东钱言、徐少华承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)本次发行上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(4)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(5)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

10、其它公司股东李达、刘世刚承诺:

(1)本人自取得股份之日起36个月或本次发行上市之日起12个月内(以上述期限孰长者作为锁定期),不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(3)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(4)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

11、公司间接股东、监事、核心技术人员傅啸承诺:

(1)本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(2)本人在作为公司核心技术人员期间,自所持本次发行上市前股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本次发行上市股份总数的25%,减持比例可以累积使用;离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

(3)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(4)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

12、公司间接股东、核心技术人员方唐利、汪祥国、何豪佳承诺:

(1)本人在作为公司核心技术人员期间,自所持本次发行上市前股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本次发行上市股份总数的25%,减持比例可以累积使用;离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

(2)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(3)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

13、公司间接股东、高级管理人员黄戎、王传伟承诺:

(1)本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

(2)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(3)本人违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

14、公司间接股东铜陵赛迷承诺:

(1)自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司的股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

(2)若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本企业减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

(3)本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。本企业直接或间接合伙人中若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情形的,本企业承诺将按照相关规定进行股份锁定减持;在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

(4)本企业违反本承诺函减持公司股份的,减持所得归公司所有;若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任。

二、稳定股价的措施和承诺

公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司稳定股价预案的议案》,承诺公司股票上市后,为稳定公司股价,公司制定有关公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案,具体如下:

(一)稳定公司股价措施的启动及停止条件

1、启动条件:公司股票上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

2、停止条件:在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前,如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。

(二)公司股价稳定具体措施

1、公司回购股份

本公司将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。同一个会计年度内,公司用于回购的资金总额不低于上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%,回购计划完成期限不得超过120个自然日(自触发日起算),具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、控股股东增持公司股份

公司回购股份实施完毕后,若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行调整),控股股东在10个工作日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120个自然日(自触发日起算),公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内,增持股份数量不低于发行人总股本的1%,但不超过发行人总股本的2%,增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

公司控股股东承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份

控股股东增持股票实施完毕后,若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员在10个工作日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120个自然日(自触发日起算),用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和;增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

公司未来聘任新的领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员在本预案中已作出的相关承诺。

本公司领取薪酬的董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

(三)稳定股价的承诺

就上述稳定股价事宜,发行人及其实际控制人,发行人的董事(独立董事除外)、高级管理人员分别承诺如下:

(1)发行人承诺:①同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容。②在公司A股股票上市后三年内股价达到《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。③若公司违反上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担相应的责任。

(2)实际控制人承诺:①同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容。②在公司A股股票上市后三年内股价达到《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施;在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司回购股份的相关决议投同意票;该具体实施方案涉及股东大会表决的,需在股东大会表决时投同意票。③若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:①同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容。②在公司A股股票上市后三年内股价达到《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施;在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司回购股份的相关决议投同意票;该具体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投同意票。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。③若本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

具体情况参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺”及“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”相关内容。

四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺

(一)发行人的承诺

保证公司本次发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个交易日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

(二)实际控制人承诺

本人保证公司本次发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个交易日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)填补摊薄即期回报的具体措施

1、加快推进实施发展战略,提升公司核心竞争力

公司将充分利用公司核心技术优势、人才优势等,积极推进公司发展战略和规划的实施,不断加强研发创新力度、人才培养力度,逐步扩大经营规模,进一步提升公司的核心竞争力。

2、加大产品和技术开发力度,增强持续创新能力

公司经营管理团队和核心技术团队具有多年从事塑料挤出装备和半导体封装设备相关的经历,能够准确把握行业发展方向和趋势,抓住市场机遇。公司将充分利用现有研发平台,持续改善和优化技术研发体系,加大研发投入,加强产品和技术创新,进一步提升自主创新能力。同时,公司将不断推出具有竞争力且能够满足客户需要的新产品,以增加公司盈利增长点,提升公司持续盈利能力。

(下转A19版)

本版导读

安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书 2022-11-04