云南铝业股份有限公司2022第三季度报告

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证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-045

2022

第三季度报告

云南铝业股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计。

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

会计政策变更的原因：

根据财政部2021年12月30日发布的关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知（财会〔2021〕35号），企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出；同步追溯上年同期数据。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）2022年7月24日，云南冶金与中国铝业签订《股份转让协议》，云南冶金拟通过非公开协议方式将其所持有公司658,911,907股无限售流通股股份转让给中国铝业，本次协议转让股份占公司总股本的19.00%，本次转让价格为人民币10.11元/股，转让总价为人民币6,661,599,379.77元。《股份转让协议》生效、本次权益变动后，云南冶金将不再为公司的控股股东，中国铝业将成为公司第一大股东并成为公司控股股东。公司穿透后的间接控股股东未发生变化，仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。具体内容详见公司于2022年7月25日在指定信息媒体披露的《云南铝业股份有限公司关于控股股东股份转让暨控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2022-036）。云南冶金、中国铝业于2022年7月28日分别披露了《云南铝业股份有限公司简式权益变动报告书》和《云南铝业股份有限公司详式权益变动报告书》。

（二）接供电部门通知，公司及下属电解铝企业自2022年9月10日起，以停槽方式开展用能管理。具体内容详见公司于2022年9月14日在指定信息媒体披露的《云南铝业股份有限公司关于公司受限电影响的公告》（公告编号：2022-043）。受限电影响，公司2022年9月电解铝产量减少约1.48万吨。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：云南铝业股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

法定代表人：张正基 主管会计工作负责人：路增进 会计机构负责人：唐正忠

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

法定代表人：张正基 主管会计工作负责人：路增进 会计机构负责人：唐正忠

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

法定代表人：张正基 主管会计工作负责人：路增进 会计机构负责人：唐正忠

（二）上年同期数重述调整情况说明

2021年11月2日，财政部会计司发布《2021年第五批企业会计准则实施问答》明确规定：“1.通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示”；“2.不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理，行政管理部门、企业专设的销售机构等发生的固定资产日常修理费用按照功能分类计入管理费用或销售费用”。

2021年12月30日财政部发布关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知（财会〔2021〕35号），企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

董事会

2022年10月25日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-044

云南铝业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2022年10月14日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

（二）会议于2022年10月25日（星期二）以通讯表决方式召开。

（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（四）公司第八届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于2022年第三季度报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等的相关要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2022年第三季度报告》,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-045）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司为全资子公司云南云铝物流投资有限公司提供担保的议案》

公司全资子公司云南云铝物流投资有限公司（以下简称“云铝物流”）将与广州期货交易所（以下简称“广期所”）合作，申请筹建广期所昆明区域工业硅期货交割仓库。根据广期所的相关规定，公司需要为云铝物流申请工业硅期货交割仓库提供担保，担保金额为不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），担保期限不超过6年（含6年）。云铝物流将按照公司对其担保金额、期限向公司提供同等金额、同等期限的反担保。公司独立董事在审议本议案时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见《云南铝业股份有限公司关于公司为全资子公司云南云铝物流投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-046）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于制定〈期货套期保值计划〉的议案》

为充分发挥期货市场套期保值功能，有效降低铝产品市场价格波动对公司经营业绩的影响，公司将根据市场及经营情况在上海期货交易所（SHFE）开展铝期货套期保值交易，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的铝进行套期保值。公司独立董事在审议本议案时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见《云南铝业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-047）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于修订〈云南铝业股份有限公司任期制和契约化管理工作方案〉的议案》

为进一步贯彻落实国有企业深化改革三年行动方案重要决策部署，通过在公司领导班子及中层管理人员全面推行任期制和契约化管理，聚焦治理机制、用人机制、激励机制改革，激发企业活力，提高企业发展效率，公司结合实际，对《云南铝业股份有限公司任期制和契约化管理工作方案》进行修订。公司独立董事在审议本议案时发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于兑现公司高级管理人员2021年度年薪的议案》

按照公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于2021年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2021年度主要财务指标、经营目标等完成情况和公司经营班子分管工作范围及主要职责、经营班子人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行了绩效评价，并提出公司高级管理人员2021年度薪酬兑现的建议，具体如下：

单位：人民币万元

注：许峰先生在公司获得薪酬时间为2021年1月-6月；丁吉林先生在公司获得薪酬时间为2021年1月-6月；苏其军先生在公司获得薪酬时间为2021年1月-7月；杨叶伟先生在公司获得薪酬时间为2021年1月-8月；刘永强先生在公司获得薪酬时间为2021年12月。

公司独立董事在审议本议案时发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2022年11月25日（星期五）召开公司2022年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-046

云南铝业股份有限公司关于公司

为全资子公司云南云铝物流

投资有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）全资子公司云南云铝物流投资有限公司（以下简称“云铝物流”）将与广州期货交易所（以下简称“广期所”）合作，申请筹建广期所昆明区域工业硅期货交割仓库。根据广期所的相关规定，公司需要为云铝物流申请工业硅期货交割仓库提供担保，担保金额不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），担保期限不超过6年（含6年）。云铝物流将按照公司对其担保金额、期限向公司提供同等金额、同等期限的反担保。

（二）董事会审议情况

2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司云南云铝物流投资有限公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：云南云铝物流投资有限公司

2.成立日期：2017年9月11日

3.公司住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内

4.法定代表人：宁德纲

5.注册资本：人民币20,000万元人民币

6.股权结构：公司持有云铝物流100%股权

7.经营范围：货运代理；物流、仓储、装卸服务；物流方案的设计；普通货物运输；危险货物运输；货运信息配载；国内贸易；国际贸易；物资供销；货物及技术进出口业务；机械设备维修；铁路货物运输；国际货运代理；多式联运服务；国内集装箱仓储、货物专用运输（集装箱）；集装箱堆存、管理、维修、清洗；物流、仓储、装卸服务；预包装食品的批发零售、库房出租；物流园开发、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.经查询，被担保方云铝物流不是失信被执行人。

（二）主要财务状况

截止2021年12月31日，云铝物流资产总额为人民币31,701.92万元，负债总额为人民币16,024.73万元（其中银行贷款总额为人民币0万元，流动负债总额为人民币16,009.33万元），资产负债率50.55%，净资产为人民币15,677.19万元，无或有事项。2021年实现营业收入人民币142,475万元，利润总额人民币548.94万元，净利润人民币302.8万元。（2021年度财务数据已经会计师审计）

截止2022年9月30日，云铝物流资产总额为人民币25,977.77万元，负债总额为人民币9,832.96万元（其中银行贷款总额为人民币0万元，流动负债总额为人民币9817.56万元），资产负债率37.85%，净资产为人民币16,144.81万元，无或有事项。2022年1-9月实现营业收入人民币123,232.27万元，利润总额人民币496.38 万元，净利润人民币435.35万元。（2022年三季度财务数据未经会计师审计）

三、担保的主要内容

公司将根据广期所的相关规定在上述担保额度范围内确定担保文件的具体内容。

四、董事会意见

（一）本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，云铝股份按照广期所相关规定，对全资子公司云铝物流申请成为广期所昆明区域工业硅期货交割仓库提供的担保，有助于云铝物流的经营发展及公司的可持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）云铝物流为公司全资子公司，经营状况良好，公司能够有效控制其财务和经营决策，本次担保事项的风险可控。

（三）云铝物流将按照公司对其担保金额、期限向公司提供同等金额、同等期限的反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年9月末，公司不存在对外以及对控股子公司的担保，公司为全资子公司提供担保的余额合计为人民币7亿元，其中云南文山铝业有限公司担保余额为人民币4亿元，云南云铝泽鑫铝业有限公司担保余额为人民币3亿元。

截至目前，公司为全资及控股子公司提供担保的未使用担保额度总额为人民币34.28亿元，其中云南文山铝业有限公司可用担保余额为人民币16.4亿元，云南云铝泽鑫铝业有限公司可用担保余额人民币11亿元，鹤庆溢鑫铝业有限公司可用担保余额为人民币2.68亿元，云南源鑫炭素有限公司可用担保余额为人民币2.20亿元，云南浩鑫铝箔有限公司可用担保余额为人民币2亿元。

截至目前，公司及子公司无逾期担保。

六、备查文件

（一）云南铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

（二）云南铝业股份有限公司独立董事的独立意见。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-048

云南铝业股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会。

2022年10月25日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间为：2022年11月25日（星期五）上午10:00

2.网络投票时间为：2022年11月25日上午 09:15-下午 15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月25日上午09:15-下午15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年11月21日（星期一）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2022年11月21日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称

表一 本次股东大会提案编码示例表

第1项议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。第3项议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2022年6月30日、2022年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》、《云南铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》、《云南铝业股份有限公司关于修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的公告》、《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》、《云南铝业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计金额的公告》。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2022年11月24日（星期四）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司。

（四）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1.法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2，须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证。

2.个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需持有个人股东授权委托书（见附件2）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

3.QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（五）会议联系方式：

联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司

邮政编码：650502

联系人：王冀奭 张玲会 肖 伟 联系电话：0871一67455923

传真：0871一67455605 电子邮箱：stock@ylgf.com

（六）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（“参加网络投票的具体操作流程”。

五、备查文件

云南铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年10月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：360807

2.投票简称：云铝投票

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间: 2022年11月25日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月25日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年11月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2.受托人姓名： 身份证号码：

3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

没有明确投票指示的，由受托人按自己的意愿行使表决权。

4.授权委托书签发日期： 有效期限：

5.委托人签名（或盖章）：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

本次股东大会提案表决意见示例表

（注：请对该事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-047

云南铝业股份有限公司

关于开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）将在上海期货交易所（SHFE）开展铝期货套期保值交易，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的铝进行套期保值。

2.本次期货套期保值业务拟投入的保证金不超过人民币24,300万元（含24,300万元）。

3.开展铝期货套期保值业务可以部分规避铝价波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险和政策风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

公司于2022年10月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定〈期货套期保值计划〉的议案》。为充分发挥期货市场套期保值功能，有效降低铝产品市场价格波动对公司经营业绩的影响，公司将根据市场及经营情况在上海期货交易所（SHFE）开展铝期货套期保值交易，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的铝进行套期保值。现将相关情况公告如下：

一、期货套期保值业务概述

（一）开展期货套期保值业务的必要性

由于铝产品市场价格波动较大，公司的铝锭、铝加工产品销售价格和主要原材料采购价格与铝价直接相关，铝价的波动对公司铝产品销售价格、原材料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和经营效益。因此，公司选择利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值交易，将产品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，规避市场价格波动风险，实现稳健经营的目标。

（二）期货套期保值业务的会计政策

公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第24号一套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。

（三）拟投入金额

期货套期保值业务拟投入的保证金在保值期限范围内的任意时点最高不超过人民币24,300万元（含24,300万元），可循环使用。

（四）开展期货套期保值业务的主要条款

1.业务范围：根据实货需要开展铝期货套期保值业务，不进行投机。

2.保值品种：铝合约。

3.交易所选择：上海期货交易所。

4.保值工具：期货

5.交易数量

铝锭、铝加工产品卖出保值套保上限比例不超过当期实货量的18%，铝加工产品生产用铝买入保值套保上限比例不超过当期实货量的33%。

6.合约期限：不超过12个月。

7.流动性安排和清算交收原则：根据所建立头寸情况，做好实物交割或平仓清算的货物或资金安排，做到头寸、货物和资金对应准备。

8.支付方式及违约责任：按交易所规则。

9.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

（五）授权开展期货套期保值业务的期限

本次会议审议通过之日起至2022年12月31日止。

（六）资金来源

公司自有资金。

二、期货套期保值计划履行的审议程序

公司于2022年10月25日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于制定〈期货套期保值计划〉的议案》。

根据《公司章程》第一百一十三条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”的规定及《云南铝业股份有限公司期货套期保值业务管理办法》的相关规定，该事项不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序，无需提交公司股东大会审议。

三、开展期货套期保值业务的风险分析及风控措施

（一）开展期货套期保值业务的准备情况

1.公司已制定《云南铝业股份有限公司期货套期保值业务管理办法》，套期保值工作按照该办法严格执行。

2.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是期货业务的最高决策机构；公司期货领导小组是期货业务的日常管理机构，负责期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；公司国贸经营中心负责制定套期保值具体交易方案，并履行完公司决策程序后执行。

3.公司期货交易员、风险管理员、交易结算员等期货从业人员均通过期货从业资格考试。

（二）开展期货套期保值业务的风险分析

公司开展铝期货套期保值业务可以部分规避铝价波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在一定风险。

1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

2.流动性风险：由于合约选择不合理，交易不活跃，无法按市价进行开仓或平仓的风险。

3.信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，但仍面临所选择的经纪公司发生信用风险的可能。

4.操作风险：公司在开展期货交易业务时，如发生操作人员未按公司确定的套期保值方案交易，或未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期货业务信息，将可能导致期货交易损失或丧失交易机会。

5.法律风险：公司开展期货交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

6.政策风险：监管机构对套期保值业务相关政策、规定调整带来的风险。

（三）风险控制措施

1.公司套期保值业务以套期保值为目的，严格按照制定的套期保值方案执行，保值业务规模与公司经营业务相匹配，期货、现货匹配对冲价格波动风险。

2.公司制定了《云南铝业股份有限公司期货套期保值业务管理办法》，健全和完善期货运作程序。为确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会，期货领导小组，公司分管期货业务领导，国贸经营中心，期货业务科室，合规管理员，风险管理员，交易员，结算员，资金调拨员等多层次授权、制约和控制、层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

3.在制定具体交易方案时根据生产经营计划合理选择保值月份，避免流动性风险，并做好资金测算，设置止损线，时时监控，避免发生保证金不足的风险。

4.公司有完善的经纪公司选择程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将加强同经纪公司联系，加强资金管理，降低风险。

5.期货交易所已建立完善的风险管控制度，发生信用风险的可能性较小。公司将加强对国家政策及相关管理机构要求的理解和把握，避免发生相关信用及法律风险。

6.密切关注监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好套期保值业务调整，避免发生政策风险。

四、开展期货套期保值业务对公司的影响

公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范主要产品和生产采购铝的价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司实现稳健的生产经营。

公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第24号-套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

五、期货套期保值业务后续信息披露

（一）当公司已投资以套期保值为目的的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币1,000万元时，公司将以临时公告及时披露。

（二）公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

六、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

（一）公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况。

（二）所采取的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司制定的期货套期保值计划。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司进行与生产经营相关的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避铝市场价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南铝业股份有限公司期货套期保值业务管理办法》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司开展期货套期保值业务事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第十七次会议决议；

（二）公司独立董事对《关于制定期货套期保值计划》的独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2022年10月25日

本版导读

云南铝业股份有限公司2022第三季度报告 2022-10-26